上海华谊集团股份有限公司关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资暨关联交易的公告

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊团体 华谊B股 通告编号：2019-006

上海华谊团体股份有限公司

关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下流深加工项目”及投资主体增资暨关联买卖的通告

本公司董事会及全部董事保证本通告内容不存在任何子虚记录、误导性陈说大概严重遗漏，并对其内容的实在性、正确性和完整性承当个体及连带义务。

重要内容提醒：

买卖简述：上海华谊团体股份有限公司（以下简称“公司”）以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资扶植“75万吨/年丙烯及下流深加工项目”（以下简称“项目”），并与公司控股股东上海华谊（团体）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方式对广西新材料停止增资。

本次项目总投资金额为908,973万元，对投资主体广西新材料增资金额为270,692万元（其中公司增资金额为162,415.20万元、上海华谊增资金额为108,276.80万元）。

上海华谊为公司控股股东，按照《上海证券买卖所上市法则》、《上海证券买卖所上市公司关联买卖实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项组成关联买卖。

包括本次买卖在内，曩昔12个月内公司与上海华谊发生的该当累计计较的关联买卖（不含平常关联买卖）为群众币182,543万元和美圆2,805万元，到达公司比来一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

一、项目投资及增资（关联买卖）情况概述

按照公司钦州化工新材料一体化基地产业成长计划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，扶植75万吨/年丙烯及下流深加工项目，项目总投资为908,973万元。同时公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料停止增资,用于本次项目标扶植。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元。

二、关联方先容

1、关联方关系先容

2、关联人根基情况

上海华谊建立于1997年1月23日，注册本钱328,108万元，法定代表人刘训峰，居处为上海市化学产业区结合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与治理，实业投资，化工产物及装备的制造和销售，医药产物的投资，处置化工医药装备工程安装、维修及承包办事，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的装备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务职员，处置货物及技术的净出口营业。

上海华谊与本公司在产权、营业资产、债权债权、职员等方面的关系合适相关法令律例的要求。

停止2017年12月31日，上海华谊资产总额为群众币6,918,486.36万元，欠债总额为群众币3,776,530.75万元，净资产为群众币3,141,955.61万元；实现营业支出群众币6,286,512.41万元，净利润群众币163,265.62万元。

三、项目投资及增资（关联买卖）标的的根基情况及首要内容

（一）项目投资的根基情况

项目称号：广西华谊新材料有限公司75万吨/年丙烯及下流深加工项目

项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开辟区石化产业园内。项目占空中积552722平方米（约829亩）。

项目扶植内容：项目扶植生产才能为75万吨/年丙烷脱氢制丙烯、30万吨/年羰基分解丁醇、40万吨/年丙烯酸、40万吨/年丙烯酸丁酯、8.4万吨/年精丙烯酸、10万吨/年高吸水性树脂（SAP）等工艺装配，以及配套的变配电站、循环水场、中心储罐、质料及制品罐区、火把等公用工程和帮助设备。

项目扶植期：2年。

项目投资及融资方式：项目总投资为908,973万元，其中：扶植投资835,627万元、扶植期利息29,680万元、活动资金43,666万元。项目本钱金272,692万元，其他636,281万元由银行存款。

项目收益：经测算，估计项目建成后可实现年均销售支出761,499万元，年均利润总额107,094万元。

（二）增资（关联买卖）标的的根基情况

增资标的：广西华谊新材料有限公司

企业性质：有限义务公司

建立时候：2019.1.9

经营刻日：2019.1.9—2049.1.8

注册地址：广西钦州市钦州港经济技术开辟区海景二街8号

法定代表人：季金华

注册本钱：2000万

营业范围（主营营业）：丙烯、正丁醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、精丙烯酸、高吸水性树脂（SAP）、苯酚、丙酮、双酚A、甲基丙烯酸（MAA）、精甲基丙烯酸（GMAA）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、甲基烯丙醇（MAO）等各类化工产物的生产、加工、仓储、运输、贸易，处置货物与技术的收支口等营业（具体经营范围及注册本钱以相关机关的营业执照记录为准）。

股权结构：公司与上海华谊别离持有60%和40%股权，增资后股权结构连结稳定。

买卖内容：公司与上海华谊按股权比例对广西新材料停止增资,用于本次项目标扶植。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元，公司与上海华谊将按照项目进度以现金方式分批注资到位。

本次买卖标的权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制让渡的情况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法办法，不存在故障权属转移的其他情况。

四、本次项目投资及增资对上市公司的影响

项目合适公司钦州化工新材料一体化基地产业成长计划，充实操纵区位上风、基地一体化上风、完整产业链上风和工艺技术上风，做大做强公司丙烯酸及酯焦点营业，可增强公司在丙烯酸及酯行业市场合作力。本次对项目投资主体广西新材料增资可以为项目标扶植开辟供给重要资金支持，保障项目标顺遂展开。

本项目投资完成后，能够由于平常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊发生新增关联买卖。

五、本次买卖该当实行的审议法式

本次买卖已经公司九届二十一次董事会审议经过，关联董事刘训峰师长、王霞密斯、黄岱列师长均躲避了表决，董事会审计委员会对本次买卖出具了书面考核定见，并赞成将该议案提交公司董事会审议。

公司自力董事对本次买卖予以了事前认可，并颁发了自力定见，以为本次项目投资合适公司产业成长计划，项目建成后可进步丙烯酸及酯等上风产物利润，增强公司在丙烯酸及酯行业市场合作力。对项目投资主体广西新材料停止增资，可以为项目标扶植开辟供给重要资金支持。本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东好处的情况，关联买卖合适公然、公允、公道的原则，赞成提交董事会审议。并暗示董事会在审议上述关联买卖时，关联董事均躲避了表决，关联买卖的表决法式合适《公司法》等法令、律例及《公司章程》的规定，赞成公司九届二十一次董事会审议的《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下流深加工项目”及投资主体增资的议案》。

本次关联买卖尚须提交公司股东大会审议核准，关联方上海华谊将在股东大会审议该议案时躲避表决。

特此通告。

上海华谊团体股份有限公司董事会

2019年3月19日